“X律师，听说新公司法出来了，要求注册资本在5年内缴足，我们公司还有很多没缴，这个怎么办？是不是要准备减资了？”这两天小编接到了不少这样的咨询。
12月29号新公司法公布以来，这几天热度一直不减，法律圈更是火爆，公司法的教授、专家学者也在第一时间进行了解读。
这一次公司法的修订是93年公司法出台以来为数不多的两次重大、全面修订，涵盖了公司的资本制度、股东权利的保护、公司治理、董监高的责任与义务、公司的设立与退出等诸多方面，毫不夸张的说就是一部全新的公司法，意义非常重大。
在本次这么多的修订内容当中，毫无疑问第47条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”最吸人眼球，讨论的也最多。
接下来小编就这两天老板们最关心的这个热点问题，结合自己的实操经验（2023年小编刚好实操了两笔公司减资业务）说几点干货。
首先，“让子弹飞一会”，大家完全没有必要着急，该干啥干啥。
因为，
第一，新公司法是今年的7月1日施行，是半年以后的事情，第47条的规定也是针对新公司法施行后登记注册的公司；（意思就是你明天去注册公司，认缴期限还是可以写10年、20年）；
第二，新公司法第266条“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”这一条就是针对“存量公司”的，说了这么多，我用一句大白话给大家解释一下就是：具体怎么弄还是要等国务院出细则，那个时候就都清楚了。
所以现阶段老板们完全可以放宽心，年底了出去多跑几个客户、多签些订单、多要点款子回来比什么都重要。
虽然说大多数公司现在完全没有必要着急，但是每家公司情况都不一样，千差万别。这个阶段我们还是可以做点事情的，这里我也给大家一点建议。
第一，全面梳理一下公司的实收资本情况。现实中好多老板其实都不清楚自己公司的实收资本情况，对于公司股东比较多、股权结构比较复杂、历史上有股权转让、增资、减资的这些公司，甚至有时候公司的财务都搞不清楚（我是遇到过的），所以说这是一次全面梳理公司及相关联公司实收资本情况的好机会。
第二，重新评估股东的出资能力与出资意愿。在全面梳理过后，对未出资的股东需要重新评估其出资意愿和出资能力，大家可以商量一下之前认缴的出资还能不能出、愿不愿意出了。如果确定不能出或者不愿意出了，大家商量好就可以准备减资了。（减资这个事情其实还蛮重要的，公司法上“同比例减资是原则，定向减资是例外”，实务操作当中还是有不少门道和要注意的地方，今天限于时间因素就不多说了，后面再找机会）。
第三，排查一下公司现在有多少到期不能清偿的债务。这个也非常重要，以前股东是有很长的出资期限利益的（实务中出资认缴期限30年、50年的比比皆是），公司外面欠了钱还不上，债权人说实话拿没出资的股东也毫无办法（小编亲身经历过这种无奈）。新公司法第54条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，这一条就比较狠了，以后只要公司不清偿到期债务的，债权人就可以直接追究未实缴股东的责任，没有任何出资期限利益了。“存量公司”股东出资期限利益还有多久要看国务院的细则出来，但是新公司法施行后，预计债权人起诉未出资股东的案件会比较多。所以这块也建议每家公司排查一下，积极应对处理。
第四，梳理公司历史的股权转让情况，确认受让股东的出资情况。现实中有很多股东将自己未到出资期限的股权就对外转让了，然后由受让的股东来履行相应的出资义务。受让股东如果届时不出资，转让股东有没有责任？这次新公司法第88条也明确了，这种情况下转让股东是要承担补充责任的。所以这块大家也非常有必要关注一下。
公司法博大精深，要讲的地方实在太多了，我也一直在精进当中。
今天元旦，就说这么多了。
一元复始，万象更新！2024年的第一天，我在这里祝朋友们新年快乐！2024年平安顺遂！心想事成！
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作者简介：
安徽桐城人，毕业于安徽财经大学，持有注册会计师、国家法律职业资格、基金从业资格。曾任职于立信会计师事务所、中国燃气（HK.00384)、久吾高科（300631）、中国供销集团、江苏省环保集团，历任财务负责人、投资总监、合规风控负责人、董事长助理、董事会秘书等职务。现任职于北京市尚公（南京）律师事务所，主要业务：民商事争议解决、企业常年法律顾问、股权设计、股权激励、投融资、私募基金、破产清算/重整、并购重组、 IPO等法律服务。
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